分众传媒将借壳上市回归A股 估值暴涨至500亿

　　上海证券报金融资独家获悉，曾被称为“中国传媒第一股”的分众传媒在经历赴美上市时刷新中概股记录、股价跳水导致私有化退市的跌宕起伏后，将于今年卷土重来，这次选择的战场则是“较为熟悉的”A股市场，回归方式则是借壳上市。
　　据金融资记者了解，分众传媒正在进行部分老股转让，处于境内募资阶段，这标志着其A股借壳上市方案已经启动，而此次拟转让的股权规模约占20%。
　　值得一提的是，对比分众在美退市前不到27亿美元的市值，本次拟转让老股的总估值约为460亿元，而未来借壳方案中的估值或将达到500亿，高估值的设定令人瞩目。若未来按此价格借壳成功，如此体量必将成为今年A股借壳案中浓墨重彩的一笔。
　　然而，紧随高估值其后的是高利润。分众传媒预计2014年盈利约25亿元，2015年至2018年收入和净利润则保持15%-20%的增长率。
　　此外，方案设计中的亮点为“留有退路”，通过保留境外股权结构来应对或因借壳不成而出现的意外，也值得关注。
　　460亿高估值
　　据记者掌握的一份推介材料，分众传媒拟通过一系列资产整合与架构调整，搭建拟上市主体T1公司，未来通过借壳方式实现A股上市。
　　而本次20%的老股转让则是属于借壳过程中的前期募资准备。股转方案显示，本着优化先有股权的目的，分众传媒原股东拟向新投资者转让部分股权，即T1公司20%股权(新搭建T1公司做为借壳上市的主体)，假设上市后的新公司的估值为460亿元，20%股权转让金额为92亿元。
　　高估值显然是方案中最抢眼的一部分。本次融资的假定估值为总额为460亿元。回顾分众私有化前一刻，由于其移动互联概念的商业模式并不再受当地资金“待见”，加之外界因素影响，分众股价大幅跳水，约27美元，按当时总股本9800万股计算，分众退市前市值约26.46亿美元，折合人民币约165亿元。对比此次拟于A股借壳上市，T1公司的估值飙升至460亿元，可谓强势回归。
　　资料显示，江南春本人持有分众传媒26.73%股权，而公司的战略投资者方源资本、凯雷集团、复星国际、中信资本持股比例分别为19.71%、19.71%、17.43%、9.85%，其他股东持有6.58%股权。若上述估值成真，原投资者们的回报将十分可观，增值部分近180%。对比13年被私有化时的较低估值，转让者若能此时“兑现”，自然获利不菲。
　　再具体看分众传媒的借壳方案，其借壳上市的实际主体为T1公司，分众股东以其持有的T1公司资产与上市公司原有的资产进行置换；置换差额由上市公司向分众股东以现金加发行股份的方式支付，同时募集配套资金；交易完成后，分众持有的T1公司资产注入上市公司，分众原股东取得上市公司控制权。
　　借壳方案中的一个亮点是搭建新的拟上市主体公司T1，旨在通过保留境外架构来降低A股借壳的可能风险。对此分众传媒表示，考虑到借壳上市存在不确定性，在后续交易方案披露时，计划保留T1公司境外持股结构，也就是分众原股东通过Focus Media (China) Holding Limited(FMCH)持有T1公司80%股权，而通过本次募资加盟分众的新投资者则是直接持有T1公司20%股权。等到重组方案获批后，再部分拆除FMCH中间架构，形成分众原股东、新投资者和FMCH分别直接持有T1公司70%、20%和10%的股权框架，进而再以此与上市公司进行交易。
　　高估值背后的高利润与高回报
　　如此高的估值，在A股市场上属于罕见，而其背后支撑的是高利润与高回报。
　　分众传媒的盈利能力不容小觑，且呈逐年稳健增长态势。数据显示，2011、2012、2013年分众分别实现净利润11.29亿元、14.87亿元、13.20亿元，2014年预计实现净利润25亿元。同时，分众传媒预测，2015年至2019年收入和净利润将保持15%-20%的增长率。
　　从业务模式上看，分众传媒将继续传统业务与移动互联业务双管齐下的策略。通过抓住城市化进程和中小城市消费升级的红利来进一步布局三四线城市；通过增强楼宇电视内容行和互动性来提升毛利率，借此来发展传统业务。而移动互联业务的长足发展则依赖于与电商合作实现O2O线下流量分发，以及通过移动云数据服务来巩固线下基础设施垄断地位。目前，分众传媒的经营网络覆盖全国110余个城市，覆盖3亿中高都市主流人群，市场份额高达80%。而LCD和框架媒介业务仍为其主要来源。
　　高回报自然是足够吸引人。据记者掌握的推介材料，在T1公司估值460亿元人的基础上，假设借壳方案中T1公司估值为上升为500亿元，则其中价格上浮40亿元。上市公司支付股份对价比例75%，现金对价比例25%，配套融资为询价发行，发行价为询价时点上市公司市价的90%，截至借壳上市交易完成时点(假设为2015年6月)，那么投资者从1月到6月间5个月的收益率为8.7%。
　　此外，交易完成后，股价增长也是推高利润的一大法宝。参考以往借壳案例，分众资产的注入对实现股价的大幅增值有较为积极影响。
　　同时，相关材料中还选取某壳公司进行具体测算分析：假设某壳公司市值为25亿元；假设2018年分众传媒预测净利润为50亿元，按照A股4家以广告收入为主的上市公司平均动态市盈率39.77倍估算，三年锁定期过后，投资者的收益率或能达到329.87%。从推荐材料上看，分众传媒的股转方案显得“金光闪闪”，但究竟回报率如何，还要看未来的借壳方案实际情况。
　　开启A股模式
　　本次股转方案的时间安排显示，2014年12月中旬，路演推荐；2014年12月下旬，确定融资方；2015年1月上旬，完成融资。如果上述安排进展顺利，目前分众传媒应该已经基本完成融资，进入A股模式启动中。
　　回顾其成长历史，分众传媒创建于2003年，后成为国内规模最大的户外媒体公司；2005年7月，分众传媒赴美上市，登陆美国纳斯达克，成为海外上市的“中国传媒第一股”，而其1.72亿美元的募资额也创造了当时中概股IPO纪录；2013年5月，分众传媒完成私有化并退市。
　　今年1月，分众传媒曾公开表示，按照分众传媒退市时向投资人所承诺的内容，分众传媒将在两年内再次上市，地点会在香港或者内地。而江南春也曾表示，选择较为熟悉的国内市场获得高市值是不失为一个好决策。对于分众的未来，外界有多重猜测，而此次部分老股转让也让其A股借壳方案隐隐浮出水面。
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　　分众传媒退市后重启IPO:或7月借壳登陆A股
　　从纳斯达克退市以后，业界纷纷推测分众将会重新上市。据悉，分众传媒已经正式启动重新上市进程，将采用借壳方式于今年7月份正式登陆A股。预计今年3月份江南春将对外公布这一消息。
 
　　来自不同渠道的消息人士透露，分众传媒已经正式启动重新上市进程，预计今年3月份分众创始人江南春将对外公布这一消息。猎云网得到独家消息还进一步称，分众将采用借壳方式于今年7月份正式登陆A股。
　　此前，业界亦有分众传媒重新上市一事消息传出，腾讯科技报道称，众已私下组织一个新的团队在运作公司重新上市事宜。从纳斯达克退市以后，业界纷纷推测分众将会重新上市，至于重新上市地点是选择A股还是港股一直引发外界猜测，来自不同渠道的消息人士向猎云网透露，分众预计将于今年7月份通过借壳的方式在A股挂牌上市，不过，猎云网尚未确认分众是通过注资哪家A股上市公司完成借壳上市。
　　2005年7月，分众登陆纳斯达克。在经历了2005-2007年的疯狂增长、备受追捧，2008-2009年的拨乱反正、股价跳水，2010-2012年的增长趋稳、股价疲软以及浑水做空之后，分众创始人江南春，决定退市。
　　2012年8月13日，江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎晖投资、中国光大控股等5家投资方，向分众董事会提交私有化建议书。这是继阿里巴巴、盛大后，第三家大型中概股私有化。9个月后，分众完成与Giovanna Parent Limited旗下全资子公司Giovanna Acquisition Limited的并购交易。分众成为母公司旗下直接全资控股的子公司，标志着分众传媒私有化正式完成，成为私人持股公司。
　　关于分众退市，此前《21世纪商业评论》报道称，分众退市导火索是来自浑水公司搅局，分众股价受到事件冲击直线下跌。与此同时，美国华尔街众多投资人开始不断打压分众股价。那段时间，江南春的电话一度差点被投资人打爆了。为消除美国投资人对分众的误解，江南春再次前往美国游说投资人。彼时分众的美国路演之行，让江南春今生难忘。5天的路演，江南春见了近50名华尔街投资人。“你去过中国吗？”江南春问。“NO。”华尔街投资人答。每见一位投资人，江南春的第一句话都会这样问。让他吃惊的是，近50名投资人，却只有少于10人到过中国。而他们在中国的短期行程中，除酒店宾馆及酒店会议厅外，并没有去过写字楼及社区楼宇，导致他们并无机会现场体验到分众的产品。他们并不清楚分众传媒真正的商业模式是什么？并不了解分众传媒在中国的商业价值是什么……他们问江南春最多的问题是，“为什么钱可以在这里赚？”
　　江南春称，分众估值较低也是选择从纳斯达克退市的重要原因，选择较为熟悉的国内市场获得高市值不失为一个好的决策。
　　截至发稿前，以上消息尚未得到分众的确认。(猎云网)
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